抗日时期，爱国人士高师长不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（
王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公然。上海富商沈刚夫（陈观泰饰）受人所托，命上海滩十三太保珍爱高师长离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高师长……长枪小杨（李修贤饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高师长前后在烟嘴冯金榜（江生饰）、眼镜（王钟饰）、富商陶大业（
梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华饰）、浪子叶非凡（
姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（
狄龙 ）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。
