本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种基层场所的无照化妆师马二灿（
郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（
徐锦江 饰）和商社服务生李怀（
梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗。然而，三小我的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的令郎发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家令郎勒索，不意计划被赌徒蛇仔明偷听，因而当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后失慎将老板令郎打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞。然而，一张悲剧的网也逐渐向他们收拢。
